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-旅する取締役会 第1回-

post by ishikawa/2015年7月7日

弁護士から学ぶ法律勉強会

-旅する取締役会 ~法律を知って、備える~ -

2015.7/7(火)  14:00-16:00

昨年5月から1年間続けていた「弁護士から学ぶ法律勉強会」がこの7月から「旅する取締役会」と題した事例研究(ケーススタディー)にバージョンアップしました。今回はそのレポートです~。
「旅する取締役会」では参加者が取締役となってさまざまなシチュエーションの会社の問題を取締役会を開いて話し合い、決議を取るケーススタディーで、リーガルマインド(法的思考)と危機対応能力を磨いていくことを目標としています。
「旅する取締役会」詳細ページはこちら

■今回のシチュエーション****************************************
開業から3年目を迎える旅専用高級自動車の製造・販売業会社『株式会社旅する仕事場』で 3人の退職・休職中の取締役の行為に問題がないかを話し合いました。
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ケース①
任期満了で旅する仕事場を退任した取締役ヤメタ氏が、旅する仕事場社製の自身の自家用車を友人に販売しようとしているそうだが、。退任時「1年間は、自己または第三者のために株式会社旅する仕事場の事業の部類に属する取引をしない」という契約を結んでいる。 ヤメタ氏が自身の自家用車を売却するのは、契約違反にならないか?
*決議
ヤメタ氏と会社が結んだ契約書には「事業の部類に属する取引」の詳細な規定がなく、今回の自家用車の売却について法的な縛りは弱い。 ヤメタ氏の件を受け、今後に備え社割購入や中古売却など社内の規約を具体的に作る必要性があり、そこを急ぐ必要がある。
ケース②
現在長期入院中で取締役会を欠席している取締役ハリー氏が購入しようとしている土地が、先日取締役会で新社屋用の土地として購入を検討している場所であるという事が調査のうえ発覚。ハリー氏がこの土地を購入することに問題はないのか?
*決議
①ハリー氏に購入の意思を確認する ②購入の意思がある場合、取締役会では会社法360条により購入行為の差し止めが可能であることを伝えたうえで、取締役会での決定を待ってもらう
ケース③
③旅する仕事場の取締役だったズシ氏が軽自動車販売業社・株式会社ZUSHIを設立した。取締約就任中に独立を計画しており、旅する仕事場のデザイナー(内装専門)をZUSHIに勧誘し現在ZUSHIで勧誘したデザイナーと共に働いている。ズシ氏とデザイナーの行為に問題はないか?
*決議
退職時にヤメタ氏のような契約書・同意書を結んでいない為、ズシ氏の責任追及がどこまで可能かが定かでない状況である。裁判での勝利確率も低い事を考え、数年の競業避止義務よりも子会社化・もしくはパートナー契約などを取りライバル関係を起こさない道を選択する。もしくは当社で軽自動車路線も打ち出し、軽自動車への流れを自社内で止める。
■ポイント***********************************************
今回の3つのケースは競業避止に関する内容でした。 ・会社法355条(忠実義務) ・会社法356条(競業及び利益相反取引の制限) ・会社法360条(株主による取締役の行為の差止め) この会社法を知り事前に対策を打てていた場合、今回のケース(特に①と②)は 有利な点が多々あったとできていたかもしれません。 大きなポイントは「将来を想像して、起こりうることに会社を備えさせる」
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さて、今回は4名の取締役(参加者)と、アドバイザーとして長田 大徳弁護士(法律事務所横濱アカデミア)、法務部長として神奈川大学法科大学院生の大城さんが参加してくれました。
競業避止というテーマについて「競業避止はよくあること。それにこんなに悪いケースじゃないけれど、どちらの側にもなることもある身近なことですね。勉強になりました。」とお話してくれました!

*あとがき
第1回目の「旅する取締役会」でしたが、ケーススタディー形式で行うのは法律勉強会から合わせて3回目でしたので、スピード感を持ってどんどん話し合いが進んでいきました。みなさん経験豊かな方ばかりで、議事録係として出席していましたが、ついていくのに精いっぱいでした・・! ただ、3か月後、半年後、1年後、、、この会に出席している皆さんがどのようになっているのかを考えると、わくわくするスタートが切れていたと思います。多くの方に参加して頂けたら嬉しいです。 次回は8月6日(木)15:00~17:00今度は株式会社旅する仕事場にクレームトラブルが発生するようです! 旅する仕事場はいつでも鎌倉で働く人を応援しています。
■企画パートナー講師:
長田 大徳 弁護士 法律事務所横濱アカデミア所属 http://yokohama-academia.jp/
旅する仕事場は個人事業主・スタートアップも多く所属するシェアオフィス。「仕事場にいる方が困ったことがないように」と法律面からシェアオフィス旅する仕事場をバックアップしてくださっています。
「旅する取締役会」のほかにリーガルカウンセリングとして無料相談・カウンセリングも旅する仕事場で実施中です。

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